不動産Ｍ＆Ａとは？ その仕組みと特徴

何らかの理由で所有する不動産を売却したい場合、通常は仲介業者に依頼して買主を探してもらうことを考えるでしょう。

今回ご紹介する不動産Ｍ＆Ａとは、不動産を所有するのみの会社（不動産賃貸業のみを行う会社等）の株式を譲渡することで、法人ごと不動産を移転する方法です。不動産売買の場合、譲渡の対象は不動産現物であり、譲渡益に対して課税されます。一方、不動産Ｍ＆Ａの場合は、譲渡の対象は不動産を所有する法人の株式であり、株式の譲渡益に課税されます。

不動産Ｍ＆Ａをおすすめする理由の一つは、税金面でのメリットが大きいこと。株式の譲渡益に対して所得税＋住民税がかかりますが、税率は一律約20％。対する不動産売買では、不動産の譲渡益に約35％の法人税等が課せられ、さらにその後法人を清算して得た配当所得に対して所得税＋住民税がかかるので、手残り額に差が出る可能性が高くなります。

国が後押ししており、買主にもメリット

一方で買主にとってのメリットもあります。不動産Ｍ＆Ａの場合、不動産自体の所有権は法人のまま動かないので、買主に不動産取得税・登録免許税等の税金はかかりません。

売主側は手残り額が多くなることで株価の前提となる不動産の設定価格を下げられる可能性があるので、結果として現物を購入するよりも安く不動産が手に入
ることも考えられます。一般の市場には出回っていない不動産を取得できるチャンスでもあるのです。

特に今、国はＭ＆Ａを推進する立場を明確にしており、要件を満たせば、株式の取得価額の一部を損金算入できる優遇税制（経営資源集約化税制）などを利用することもできます。

不動産Ｍ＆Ａという手法の存在自体や、経営資源集約化税制を受けられることなどの情報は、投資家の間にまだ浸透しているとは言えないので、今後浸透するにつれ需要が拡大すると考えられます。

どんな状況の法人なら、検討すべきなのか

不動産Ｍ＆Ａを検討すべきケースはいくつか考えられます。

例えば一定の手残り金額を念頭に価格を設定したものの、長期間買い手がつかない不動産を所有する法人。前述したように不動産Ｍ＆Ａの方が価格を低く設定でき、買主探しの幅が広がる可能性があるからです。

また、複数の不動産をまとめて現金化できることや、会社清算の手間を省略できることも、不動産M＆Aの魅力です。本業を持つ企業が所有不動産を現金化したいと考えている場合、本業を分社化し、不動産だけを保有することになった法人を不動産Ｍ＆Ａで売却するケースもあります。

依頼するなら、不動産Ｍ＆Ａの専門家に

ただし、必ずしも不動産Ｍ＆Ａが良いというわけではありません。どちらを選択することが正解なのか、事案ごとに不動産価値と税金を考慮する必要があります。

不動産Ｍ＆Ａを行いたい場合には、仲介会社やアドバイザリー会社に依頼することが一般的ですが、仲介会社等は、株価の適切な算定（値付け）のために、不動産の高度な鑑定力が求められます。しかも不動産の現物売却の場合と比較するために、税務の知識が不可欠で、不動産取引にも精通している必要があります。

当事務所では多数の不動産時価評価・財産評価の実績を生かし、不動産Ｍ＆Ａに限定して仲介・アドバイスを行っています。一般的なＭ＆Ａ仲介会社等が通常行わないような不動産の詳細な調査・資料提供により、買主が的確な判断材料を得られることも、迅速かつ円満なＭ＆Ａ成立の上で強みとなると考えています。興味のある方はお気軽にご相談ください。

※この記事内のデータ、数値などに関しては2024年10月25日時点の情報です。

取材・文／本多 智裕　撮影（住江氏）／水野 浩志

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