これから注目の手法！不動産M&Aによる売却・購入

不動産M&Aとは、一般的には不動産の取得を目的に行われるM&A（買収や合併）のことです。この稿では、不動産M&Aのうち、代表的なストラクチャーである株式譲渡スキームを取り上げてご紹介いたします。また、個人株主が株式会社（以下「法人」という。）の株式を譲渡した場合を前提として、注意すべきポイントをご案内いたします。

一般的な不動産売買は不動産の現物が売買対象となります。一方で、株式譲渡による不動産M＆A（以下「不動産M＆A」という）は不動産を保有する法人の株式を売買対象とし、株式の売却・購入によって法人ごと不動産が移転します。

不動産M＆Aによって売り出される物件は不動産の時価と取得費（簿価）の差がある場合が多く、一般的には価格が上がっている地域で好立地、魅力的な不動産が多いのが特長です。にもかかわらず、不動産M＆Aは世の中ではまだまだ認知されていません。初めて聞いたという方も少なくないのではないでしょうか。

不動産M＆Aによる不動産購入は、新たな法人の設立と不動産購入とを合わせて検討している方や、好立地の不動産購入を検討している方におすすめです。

売主としては、（１）既存の法人が古くから不動産を所有しており、将来売却を検討したい方、（２）既存の法人の株主が複数いるため相続等を見据えて株主集約等を検討したい方、（３）本業（黒字・赤字とも）と不動産の切り分けをお考えの方などは、不動産M＆Aによる売却を検討してみると良いでしょう。

不動産Ｍ＆Ａのポイント

不動産M＆Aは不動産の現物の売買ではなく、株式の売買となるため土地建物の譲渡とは税務上の取扱いが異なります。また、不動産の所有権移転が伴わないことから登録免許税、不動産取得税が不要であることも特徴です。

不動産M＆Aによる不動産の売却を検討する場合、法人（売主）が所有している不動産の取得価格（簿価）に注目する必要があります。ここでは、売買時期の経営が黒字であると仮定します。

①法人が現物の不動産を売却した場合
不動産売却による利益を個人で享受しようとした場合、二重に税金が課される。

②株式（不動産M＆A)として売却した場合
株式の譲渡として譲渡税(約20％)が課される。

前提条件：
①株主は個人株主1名（株主の取得費1,000万円）、売買対象不動産簿価は1億円、その他資産は無しとする。
②株式譲渡に係る所得税等は20％、法人税等は30％、配当所得に係る所得税等は55％とし、
十万円単位切り上げとする。それ以外の要素は試算対象とせず、一定の過程を設けて実施した
試算数値について弊社はその妥当性等を保証するものではありません。

一般的な現物による不動産売却の場合、売却価格と取得価格（簿価）に差があれば、売却した法人には約30％の法人税が課されます。

さらに法人税額を差し引いた差額を個人株主に配当する場合には、配当所得として総合課税の対象となり、配当を受領した個人株主には最大で約55％の税金が課されます（所得税の最高税率45％と住民税10％などの合計）。結果、法人税・所得税（住民税）と２回税金が課されることになります。

不動産M＆Aで不動産を売却する場合、法人の株主は不動産の売却を目的にその法人をそっくり売却します。そのため、個人株主の法人の場合には株式の譲渡所得に対して約20%の譲渡税が1回課されるだけで済む点が大きなメリットです。

ただし、現物での売却価額と株式での売却価額は異なることが一般的ですので、それぞれの金額を踏まえたうえで、手残り額などを検討する必要があります。

また、法人ごと譲渡するというのは、法人の事業全体を譲渡する、ということです。譲渡事業とその他の事業の切り分けが必要なケースもあります。

株主全員の意思の調整を行いながら、会社法等の各種法令に則った手続きを進める必要があるなど、不動産M&Aの実行時には、現物不動産の譲渡とは異なる留意点が複数存在します。

不動産M＆Aで法人ごと不動産を購入する場合も、税制の取扱いで留意点があります。現物の不動産として購入する場合、所有権移転登記のため登録免許税として固定資産税評価額の最大２％、不動産取得税として固定資産税評価額の最大４％が課されます。それに対し、不動産M＆Aとして購入する場合、それらの税金は課されません。

ただし、不動産ではなく法人格を買いますのでその法人の歴史を引き継ぐといっても過言ではありません。そのため、事前に税務・財務・法務等の調査等を行う必要があります。また、売主側同様に法人ごとに詳細を確認し、簿価を引き継ぐことや所有後の対策等の検討が必要です。

全体最適の視点が必要専門家を交えて実行を

不動産M＆Aは現物不動産の売買と異なり、税金だけでも、所得税、住民税、法人税、相続税、登録免許税、不動産取得税、消費税等を総合的に勘案したうえで、法人・個人（株主や関係者）を全体最適の視点で見ることが求められます。また、株式を取得することで思わぬ負債等を承継する可能性もあり、実行の判断には専門家を交えて慎重に行う必要があります。

不動産取引とM＆A両方の知見が求められるのが「不動産M＆A」です。ご検討を希望される方は一度ご相談ください。

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